上市财务辅导

E板介绍：
E板（Exchange）“中小企业股权交易系统”，简称转让板，指挂牌公司可以通过系统进行线上报价、线上交易、线上融资等。

企业E板上市的好处：

(1)有利于建立现代化企业制度，规范企业运作，完善法人治理结构。

(2)有利于提高股份流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力。增强企业发展的后劲。

(3) 有利于企业扩大宣传，树立品牌。促进企业开拓市场。

(4) 有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行企业并作与重组等资本运作。

(5)扩张企业融资渠道，增加新的投资。

(6)公司在股交所正式挂牌后，会增加企业的信用等级，更有利于获得银行贷款。

(7) Q板、E板是企业实现转板上市的捷径及有力跳板。

(8)获得政府扶持，政策补贴。

非上市股份有限公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：
（1）业务基本独立，具有持续经营能力；
   （2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；
   （3）在经营和管理上具备风险控制能力；
   （4）治理结构健全，运作规范；
   （5）股份的发行、转让合法合规；
   （6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；
   （7）上海股交中心要求的其他条件。

   对上述第（6）条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。

（E板挂牌上市）非上市公司在上海股交中心挂牌，主要业务流程如下：
（1）非上市公司召开董事会和股东大会就同意在上海股交中心挂牌并进行股份转让相关事宜做出决议；
（2）非上市公司委托上海股交中心推荐机构会员，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）为其挂牌提供专业服务；
（3）推荐机构会员向上海股交中心报送预审材料；
（4）会计师事务所进行独立审计并出具审计报告、律师事务所进行独立调查并出具法律意见书、推荐机构会员进行尽职调查并形成相关尽职调查文件；
（5）推荐机构会员向上海股交中心报送申请文件；
（6）上海股交中心对申请文件进行审核；
（7）上海股交中心审核同意的，获得上海股交中心出具同意挂牌的通知后，拟挂牌公司向上海股交中心申请股份简称和代码，与上海股交中心签订挂牌协议书，办理股份的集中登记；
（8）拟挂牌公司在上海股交中心办理挂牌手续；
（9）挂牌前三日，拟挂牌公司在上海股交中心指定网站披露：《股份转让说明书》、《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》；推荐机构会员在上海股交中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。

“中小企业股权报价系统”是上海股交中心为国内中小微企业构建的一个全新的股权报价系统。新系统启动后，上海股权托管交易中心将形成“一市两板”的新格局：在一个市场——上海股权托管交易市场，构建非上市股份有限公司股份转让系统（“转让系统”）和中小企业股权报价系统（“报价系统”）两个板块，为各类企业提供对接资本市场的机会及相适的资本市场服务。

一直以来，上海股权托管交易中心致力于解决中小企业融资难题，努力为促进实体经济发展发挥作用。经过一年半时间的运营，市场发展迅速，运行平稳有序，融资、交易功能得充分的发挥，被立为业界标杆。但由于中小企业数量巨大，在实际操作中，仍有相当部分中小企业因诸多原因，暂不具备在上海股交中心股份转让系统挂牌条件，错失了与资本市场对接的机会。为完善上海股交中心的服务体系，进一步满足中小企业多元化需求，上海股权托管交易中心以创新的思维、精细的论证，在市金融办的具体指导下，隆重推出“中小企业股权报价系统”。

中小企业股权报价系统是为企业提供挂牌，定向增资，信息披露，出让、受让信息发布和股权转让过户登记、人员培训、专业指导、企业展示、品牌宣传等多方位服务的新系统。报价系统秉承“宽申请，精挑选，优服务”的业务准则，重点服务于那些处于初创期的小微企业。这个平台的企业挂牌门槛更低，对挂牌企业的形态、所有制成分和所处行业均不做限定，其中，挂牌企业类型不局限于股份有限公司，还包括了有限公司、合伙企业等各类型企业；所有制成分亦不受限制，国有、民营、合资企业均可挂牌。

在这个平台上，上海股交中心对挂牌公司进行分级管理，对信息披露的要求也具有一定的灵活性。此外，上海股交中心中小企业股权报价系统为有融资需求的企业和股权转让意愿的投资者提供公平、透明、公正的报价平台。上海股交中心还将通过加强与区域性银行、小贷公司、担保公司等金融服务类企业的合作，为该系统挂牌企业提供配套的综合金融服务。

1、业务基本独立，具有持续经营能力；

2、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者

3、在经营和管理上具备风险控制能力;

4、治理结构健全，运作规范；

5、股份的发行、转让合法合规；

6、注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度。

为更加全面、客观、准确地了解贵公司情况，现请贵公司予以配合提供相关资料，并真实、准确、完整地填写相关表格；若公司提供的纸质文件为复印件，请加盖公司公章。

提供资料清单

（一）所有企业提供

1、请至工商部门调取公司设立、变更、年检等全套工商底档资料复印件（经办人携带身份证、公司介绍信（或公章）及营业执照正/副本原件）
2、最新工商营业执照（正副本）、国税与地税税务登记证、组织机构代码证、外汇登记证
3、员工名册（包括员工姓名、性别、年龄、部门、职务等）
4、关于任命董事、监事及高管的三会决议
5、高管与各部门负责人劳动合同
6、董监高管的身份证
7、办公场所的租赁合同与房产证或自有房产的房产证
8、自然人股东的身份证、法人股东的营业执照及法人股东的身份证
9、公司子公司的营业执照、章程
10、荣誉资质证书（如有）
11、商标注册证、专利证书等无形资产证明文件（如有）
12、公司的组织机构图
13、法定代表人和经办人身份证
14、企业信息：企业英文名称（如有）、法定代表人信息（包括移动电话、固定电话、邮箱）、企业董事、监事、高管信息（包括移动电话、固定电话、邮箱）、企业简介、企业资本运作信息（如定增情况、股份转让情况等）
15、股东信息，包括联系地址、移动电话、固定电话、邮箱等

（二）企业提供的其他文件

1、董事、监事及高级管理人员简历（包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）
2、办公场所外的其他房产证、土地使用权证
3、上一年度的审计报告及最近一期财务报表

一：什么是新三板

经国务院批准设立的全国性证券交易场所，俗称”新三板”。”新三板”挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，是我国多层次资本市场体系的重要组成部分。

统计显示，2013年全年新三板挂牌公司总数达356家、总股本97.17亿股、总市值553.06亿元，同比分别增长78%、78.28%和64.55%。市场合计成交2.02亿股，成交金额8.14亿元，同比分别增长75.65%和39.38%。挂牌公司全年完成60次发行融资，募集资金10.02亿元，分别比2012年增长150%和16.65%。

挂牌新三板相比IPO的优势：

多层次资本市场中的创业板与新三板系统，都是服务于创新性、科技型中小企业。这两个市场的服务对象上虽然有交叉，但也有差异。按生命周期来划分，企业可分为初创期、成长期和成熟期。创业板面向成长后期、接近成熟期的中小企业，新三板针对初创后期、有产品、有一定盈利模式、接近于成长初期的中小企业。

◆门槛更低

以创业板为例，在盈利要求上有两套标准，符合其一即可：

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；

（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长。

而新三板没有盈利要求，仅要求企业设立满三年，属于经认定的国家股份转让试点园区内的企业，主营业务突出，具有持续经营记录，公司治理结构健全，运作规范，就可以申请在新三板挂牌。门槛低带来的另一个优势就是挂牌成功率更高。

◆申报流程更简单

在主板和创业板IPO，实行的是核准制，即需要券商保荐、3年督导，须经中国证监会核准受行业监管。单就IPO审核阶段来说，就要经历受理材料、分发材料、见面会、问核、反馈会、落实反馈意见、预先披露、初审会、发审会、落实发审委意见、封卷、会后事项审核、核准发行的一系列复杂流程。

而新三板实行的是备案制，由全国股份转让系统备案，中国证监会出具核准批文即可。从具体操作流程来看，完成股改、选择券商、召开股东会之后先进行项目立项，就可进行尽职调查及材料制作，经券商内核后即可递交监管部门审核备案，确认备案后即可完成。

◆速度更快

新三板从股改开始，直到完成挂牌，整体时间也才5-7个月。可是IPO的申报，先不算前期的筹备和规范化治理时间，仅从申请上市到被批准，至少要等三个月，而这还是市场运行正常的情况下。要知道，现在IPO堰塞湖已经排到了700余家，审核需要排队，拿发行批文也得排队，目前在会里候审的企业中，等候时间超过一年的，大有人在。

◆交易方式更灵活

目前，主板和创业板的上市公司采用的是集中交易，价格优先，时间优先，上市企业相对较为被动。而在新三板挂牌交易，可灵活运用协议交易、做市交易、竞价交易等多种方式，企业掌握更多主动权。

◆信披要求更低

主板和创业板对信息披露机制要求非常严格，最基本的要求是披露年报、中报、季报和所有临时报告。新三板公司股份挂牌前，至少应当披露股份报价转让说明书；挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告，减少了季报和临时事项的披露，注重控制信息披露成本对企业的影响。相对而言，上市公司在公众视野中的暴露面更大，企业在信息披露上承担的舆论压力也更大。

一、新三板上市条件

(1） 依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
(2）业务明确，具有持续经营能力；
(3）公司治理机制健全，合法规范经营；
(4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
(5）主办券商推荐并持续督导；
(6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

二、新三板挂牌流程

非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：
1、公司董事会、股东大会决议
2、申请股份报价转让试点企业资格
3、签订推荐挂牌协议非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
4、配合主办报价券商尽职调查
5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
6、协会会备案确认对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
7、股份集中登记
8、披露股份报价转让说明书
9、挂牌交易审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业。确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

三、后续服务
　　除为挂牌公司提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还对挂牌公司规范运作、信息披露等市场行为予以监管，努力为挂牌公司实现转主板、中小板、创业板上市发挥培育、辅导和促进作用。

新三板是指非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统，这是国家专门对像中关村这样国家高新区内的科技型企业提供资本市场融资平台，新三板市场的优势明显，就是对挂牌企业没有明确的财务指标要求，这对以高新技术为主导，处于成长阶段的企业来说，很有吸引力。并且有利于新三板企业转板，能树立企业品牌从而提高企业的知名度。

一、新三板为企业提供融资平台

新三板市场为非上市有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，使股东资产证券化，企业价值增值化，完善企业的资本结构，提高企业的融资能力和自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。

目前有很多符合国家产业政策、潜力大的高科技企业，因为财务指标和市场规模上的限制，上不了创业板和中小板，融资困难。新三板与主板、中小板、创业板相比，在对盈利能力、利润、公司规模要求较低的优势下，同样提供了一个融资平台，企业通过融资可以获得更多的低成本资金。资金是一个企业存亡的根本，通过融资，企业可以用最少的资本控制最多的资产和业务，从而提高企业的自有资金比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业发展后劲。同时对中国产业转型也有重大意义，因为投资新三板企业的都是民间资本，效率相比国有资本要高很多。

二、新三板有利于企业专板

由于新三板要求主营业务突出，具有两年持续经营能力;要求公司治理结构健全，公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务均独立，公司运作规范，不存在受工商、税务、环保、质控等部门行政处罚的情形，或该情况已于三年以上时间消除;股份发行和转让行为合法合规，不存在股权纠纷;不存在股份代持情形，或股东同意在券商的指导下消除此类情形。

上述新三板的要求同时也是资本市场对企业的基本要求，新三板在此基础上对企业提前进行规范和整合，有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。公司在盈利能力、主营业务、以及公司的工商、税务方面作了最初的规范和调整，企业可以沿着一个有序的模式不断改进，对内部控制和管理进行调整，对企业内部的相关业务和流程进行规范，这降低了直接进入资本市场的风险。同时，新三板还有利于缓解场内IPO的压力，目前主板、中小板、创业板通过审核等待上市的企业较多，而新三板的推出，一些企业不用再争先恐后地涌向资本市场，资本市场不再是唯一的融资渠道，这在一定程度上减轻了资本市场的负担。

三、 树立企业品牌 增强影响力

“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有效地开拓了中小企业的市场，降低交易成本，同时树立自己的品牌。挂牌本身就具有宣传的效应，也是一个企业实力的象征，企业因此可以提升其影响力。

新三板为示范区非上市公司提供了有序的股份转让平台，在为企业直接融资搭建平台的同时，也为创业资本的退出建立了一条渠道。当然，挂牌新三板就必须消耗相应的人力、物力、财力等资源，但从长远来看，还是利大于弊的。

三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。

一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。

新三板上市的作用：
1）新三板上市公司资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。
2）新三板上市公司便利融资：公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。
3）新三板上市公司财富增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。
4）新三板上市公司股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。
5）新三板上市公司转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受"绿色通道"。
6）新三板上市公司公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。
7）新三板上市公司宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度。

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。

全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。

申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。

申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定披露公开转让说明书等文件。

申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。